事務所通信

橋本博孔税務会計事務所

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平成１８年５月１日

　トピックス　～新｢会社法｣のポイント～

　新会社法が平成１８年５月より施行となりました。今号では、既存の有限会社について新｢会社法｣による今後の取扱いについてのポイントを掲載します。

尚、ご質問は弊事務所へお気軽にお寄せ下さい。

	１．既存有限会社の新・会社法における取扱い
	有限会社制度の廃止
	①有限会社法が廃止されます。会社法施行後は新たに有限会社の設立が出来なくなりました。 ②既存の有限会社は新会社法による「株式会社」として存続します。 ③既存の有限会社の定款、社員、持分及び出資１口は、それぞれ株式会社の定款、株主、株式及び１株とみなされます。 ④既存の有限会社は、会社法施行後も商号としては有限会社を名乗ります。有限会社という商号を持つ株式会社という位置づけです。 →｢特例有限会社｣といいます。
	２．特例有限会社として変わらない規律
	①監査役は任意の機関です。任期の法律上の定めはありません。　②決算公告は不要です。
	３．株式会社への移行
	株式会社への移行は、定款変更決議により商号変更を行うことで可能です。
	①特例有限会社は定款を変更する株主総会の特別決議をします。そのうえで　ａ、旧有限会社の解散登記　ｂ、新株式会社の設立登記　を行い、通常の株式会社に移行することになります。　この結果、商号を｢株式会社｣という文字に変えることができます。 ②移行手続は、新会社法の組織変更という定義には入りませんので、法人がそのまま継続していることになります。単に、商号だけが変わるということです。 ③移行による変更登記と、商号変更に伴う法人の異動届の提出が必要です。
	４．まとめ
	既存有限会社が｢特例有限会社｣としてあり続けるメリットとして、　①取締役・監査役の任期がない。　②決算公告が不要。　③みなし解散制度の適用がない。以上の通り、現状を維持していくことで支障がないようでしたら、特例有限会社としてそのまま継続し、既存有限会社を将来において、大きく発展、拡大したいのであれば、株式会社への移行が適していると考えられます。

所長のつぶやき・・・・・・

　　新緑がまぶしい季節となりました。名古屋地方ではサクラは花びらから目のさめるような若葉に変わり、まさに生き生きと成長しております。南北に細長い日本列島では、まだまだこれからサクラが満開を迎える地方も多く、ゴ－ルデンウィ－クの後半も東北から北海道にかけては百花撩乱を楽しむことができます。

　先日、福井県に住む友人から便りがありました。「…福井はやっと雪がとけて、春が来たという感じです。窓から見える景色は黄スイセンのつぼみ。昔、母が植えた桜草、遠くの畑には菜の花。梅の花が散りはじめています…　春の日差しだな！」とありました。思わず飛んで行きたい心境に駆られました。

　何かとキナくさい話題や心痛める事件が続発していますが、連休後半には心身のリフレッシュを兼ねて都会の喧噪を離れ、郊外を散策したいと考えております。

いよいよ、この５月１日より中小会社への影響も大きい会社法がスタ－トしました。今月のトピックスでもその第一弾として概要を紹介しておりますが、今後とも順次実務上必要な改正作業、とりわけ定款の変更、役員・組織の見直し等のご案内をさせていただきます。

　一方、すでに数回にわたり取り上げさせていただいているオ－ナ－会社への課税強化について、細部が明らかになってきております。この方面での税法改正(悪？)に向けた抜本的対策に関しても関与先に対して個別具体的な処方箋をご提案していきたいと考えております。

　また従来とは一線を画する役員報酬・役員賞与の取扱い変更や交際費の範囲の見直しについても解説をしなければと感じている次第です。

　鮮度が必要なものはタイムリ－に、深い味わいが求められる場合には、じっくりと時間をかけるといった二正面作戦が必要と認識している次第です。

　ところで、遅ればせの本の紹介で恐縮ですが、『生協の白石さん』という本をご存知ですか。新聞の書評欄でのキャッチコピ－が実に新鮮でした。筆者は東京農工大学生協の現役職員で、学生からの実際の問合せ「ひとことカ－ド」と白石さんの実に真摯な回答ぶりに心が洗われる思いがしました。

軽妙なやりとりもあり、１時間もあれば読み切ることができます。心に元気がなくなった時、一服の清涼剤にはもってこいの本です。

　小生が一番気に入ったフレ－ズを紹介しておきます。

　　　「愛は売っていないのですか…？」

　生協からのお答え

　　「どうやら、愛は非売品のようです。もし、どこかで販売していたとしたら、それは何かの罠かと思います。くれぐれもご注意下さい。」

　実に真理をついた　しかも粋な受け答えです！

（所長橋本）　

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